答﹕非法人制創投企業設聯合管理委員會。公司制創投企業設董事會。聯合管理委員會或董事會的組成由投資者在創投企業合同及章程中予以約定。聯合管理委員會或董事會代表投資者管理創投企業。

　　聯合管理委員會或董事會下設經營管理機構﹐根據創投企業的合同及章程中規定的權限﹐負責日常經營管理工作﹐執行聯合管理委員會或董事會的投資決策。

　　經營管理機構的負責人應當符合下列條件﹕具有完全的民事行為能力﹔無犯罪記錄﹔無不良經營記錄﹔應具有創業投資業的從業經驗﹐且無違規操作記錄﹔審批機構要求的與經營管理資格有關的其他條件。

　　經營管理機構應定期向聯合管理委員會或董事會報告以下事項﹕經授權的重大投資活動﹔中期､年度業績報告和財務報告﹔法律､法規規定的其他事項﹔創投企業合同及章程中規定的有關事項。

　　聯合管理委員會或董事會可以不設立經營管理機構﹐而將該創投企業的日常經營權授予一家創業投資管理企業或另一家創投企業進行管理。該創業投資管理企業可以是內資創業投資管理企業﹐也可以是外商投資創業投資管理企業﹐或境外創業投資管理企業。在此情形下﹐該創投企業與該創業投資管理企業應簽訂管理合同﹐約定創投企業和創業投資管理企業的權利義務。該管理合同應經全體投資者同意並報審批機構批准後方可生效。

  答﹕申請設立創投企業應當向登記機關報送下列文件﹐並對其真實性､有效性負責﹕創投企業董事長或聯合管理委員會負責人簽署的設立登記申請書﹔合同､章程以及審批機構的批准文件和批准證書﹔投資者的合法開業證明或身份證明﹔投資者的資信證明﹔法定代表人的任職文件､身份證明和企業董事､經理等人員的備案文件﹔企業名稱預先核准通知書﹔企業住所或營業場所證明。

　　申請設立非法人制創投企業﹐還應當提交境外必備投資者的章程或合伙協議。企業投資者中含本《外商投資創業投資企業管理規定》第七條第（四）款規定的投資者的﹐還應當提交關聯實體為其出具的承擔出資連帶責任的擔保函。

　　以上文件應使用中文。使用外文的﹐應提供規范的中文譯本。

　　創投企業登記事項變更應依法向原登記機關申請辦理變更登記。經登記機關核准的公司制創投企業﹐領取《企業法人營業執照》﹔經登記機關核准的非法人制創投企業﹐領取《營業執照》。《營業執照》應載明非法人制創投企業投資者認繳的出資總額和必備投資者名稱。

  答﹕申請設立創投企業應當向審批機構報送以下文件﹕

　　必備投資者簽署的設立申請書﹔投資各方簽署的創投企業合同及章程﹔必備投資者書面聲明（聲明內容包括﹕投資者符合《外商投資創業投資企業管理規定》第七條規定的資格條件﹔所有提供的材料真實性﹔投資者將嚴格遵循本規定及中國其他有關法律法規的要求）﹔律師事務所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權和簽署的法律意見書﹔必備投資者的創業投資業務說明､申請前三年其管理資本的說明､其已投資資本的說明﹐及其擁有的創業投資專業管理人員簡歷﹔投資者的注冊登記證明（復印件）､法定代表人證明（復印件）﹔名稱登記機關出具的創投企業名稱預先核准通知書﹔如果必備投資者的資格條件是依據《外商投資創業投資企業管理規定》第七條第（四）款的規定﹐則還應報送其符合條件的關聯實體的相關材料﹔審批機構要求的其他與申請設立有關的文件。

　　創投企業應當在名稱中加注創業投資字樣。除創投企業外﹐其他外商投資企業不得在名稱中使用創業投資字樣。

  答﹕設立創投企業按以下程序辦理﹕

　　投資者須向擬設立創投企業所在地省級外經貿主管部門報送設立申請書及有關文件。省級外經貿主管部門應在收到全部上報材料後15天內完成初審並上報對外貿易經濟合作部（以下簡稱審批機構）。審批機構在收到全部上報材料之日起45天內﹐經商科學技術部同意後﹐做出批准或不批准的書面決定。予以批准的﹐發給《外商投資企業批准證書》。獲得批准設立的創投企業應自收到審批機構頒發的《外商投資企業批准證書》之日起一個月內﹐持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業登記管理權的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）申請辦理注冊登記手續。

  答﹕必備投資者在創投企業存續期內不得從創投企業撤出。特殊情況下確需撤出的﹐應獲得佔總出資額超過50％的其他投資者同意﹐並應將其權益轉讓給符合《外商投資創業投資企業管理規定》第七條所述的必備投資者要求的新投資者﹐且應當相應修改創投企業的合同和章程﹐並報審批機構批准。

　　其他投資者如轉讓其認繳資本額或已投入資本額﹐須按創投企業合同的約定進行﹐且受讓人應符合設立創投企業投資者的有關要求。投資各方應相應修改創投企業合同和章程﹐並報審批機構備案。創投企業設立後﹐如果有新的投資者申請加入﹐須符合《外商投資創業投資企業管理規定》的規定和創投企業合同的約定﹐經必備投資者同意﹐相應修改創投企業合同和章程﹐並報審批機構備案。

　　非法人制創投企業向登記機關申請變更登記時﹐上述規定中審批機關出具的相關備案證明可替代相應的審批文件。非法人制創投企業投資者根據創業投資進度繳付出資後﹐應持相關驗資報告向原登記機關申請辦理出資備案手續。登記機關根據其實際出資狀況在其《營業執照》出資額欄目後加注實繳出資額數目。非法人制創投企業超過最長投資期限仍未繳付或繳清出資的﹐登記機關根據現行規定予以處罰。公司制創投企業投資者的出資及相關變更按現行規定辦理。

  答﹕投資者在創投企業存續期內一般不得減少其認繳出資額。如果佔出資額超過50％的投資者和必備投資者同意且創投企業不違反最低1000萬美元認繳出資額的要求﹐經審批機構批准﹐投資者可以減少其認繳資本額﹐在此情況下﹐投資者應當在創投企業合同中規定減少認繳出資額的條件､程序和辦法。

　　這裡需要說明的是以下情況不受上述要求限制﹕創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的利益而獲得的收入中相當于其原出資額的部分﹐可以直接分配給投資各方。此類分配構成投資者減少其已投資的資本額。創投企業應當在創投企業合同中約定此類分配的具體辦法﹐並在向其投資者作出該等分配之前至少30天內向審批機構和所在地外匯局提交一份要求相應減少投資者已投入資本額的備案說明﹐同時證明創投企業投資者未到位的認繳出資額及創投企業當時擁有的其他資金至少相當于創投企業當時承擔的投資義務的要求。但該分配不應成為創投企業對因其違反任何投資義務所產生的訴訟請求的抗辯理由。

  答﹕外國投資者以可自由兌換的貨幣出資﹐中國投資者以人民幣出資﹔非法人制創投企業的投資者的出資及相關變更應符合如下規定﹕投資者可以根據創業投資進度分期向創投企業注入認繳出資﹐最長不得超過5年。各期投入資本額由創投企業根據創投企業合同及其與所投資企業簽訂的協議自主制定。投資者應在創投企業合同中約定投資者不如期出資的責任和相關措施。總的來說對非法人制創投企業的投資者的出資期限還是比較寬松的。

　　而公司制創投企業投資者的出資及相關變更按現行規定辦理。即投資者可以根據合同的約定分期繳納出資。首期出資不得低于各自認繳出資額的15％﹐且應當自創投企業營業執照簽發之日起3個月內繳清。其余出資應自創投企業營業執照頒發之日起3年內全部繳清。

　　考慮到創投企業主要業務是進行創業投資活動﹐因此﹐要有相應的投資做後盾﹐以保證其創業投資經營活動所需的足夠資金。創投企業投資者認繳的出資額總和（根據以上規定﹐非法人投資總額至少在1000萬美元以上﹐公司制為500萬美元以上）應是外商投資創業投資企業的投資總額。創投企業投資總額應主要用于向所投資企業進行股權投資。與投資性公司一樣﹐創投企業不設注冊資本。

  答﹕外商投資創業投資公司的外方投資者可以是國外的創業投資基金﹐也可以是其他的投資者﹐對其資格條件並不一定要求太高﹐只要具備相當的實力即可﹐外國投資者應當具備的條件是﹕

　　以創業投資為主營業務﹔在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元﹐且其中至少5000萬美元已經用于進行創業投資。在必備投資者為中國投資者的情形下﹐考慮到中方投資者的實際情況﹐一般的投資者實力有限﹐而且中國發展創業投資的歷史很短﹐也不可能有大量從事創業投資的業績﹐所以相應地降低了中方投資者的條件。業績要求為﹕在申請前3年其管理的資本累計不低于1億元人民幣﹐且其中至少5000萬元人民幣已經用于進行創業投資﹔擁有3名以上具有3年以上創業投資從業經驗的專業管理人員﹔如果某一投資者的關聯實體滿足上述條件﹐則該投資者可以申請成為必備投資者。所稱關聯實體是指該投資者控制的某一實體､或控制該投資者的某一實體､或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50％的表決權﹔必備投資者及其上述關聯實體均應未被所在國司法機關和其他相關監管機構禁止從事創業投資或投資咨詢業務或以欺詐等原因進行處罰﹔非法人制創投企業的必備投資者﹐對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的1％﹐且應對創投企業的債務承擔連帶責任﹔公司制創投企業的必備投資者﹐對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的30％。

  
　　答﹕設立創投企業應具備以下條件﹕投資者人數在2人以上50人以下﹔且應至少擁有一個實力雄厚的投資者（見《外商投資創業投資企業管理規定》第七條所述的必備投資者條件）﹔非法人制創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元﹔公司制創投企業投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。除《外商投資創業投資企業管理規定》第七條所述的必備投資者外﹐其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元。有明確的組織形式﹔有明確合法的投資方向﹔除了將本企業經營活動授予一家創業投資管理公司進行管理的情形外﹐創投企業應有3名以上具備創業投資從業經驗的專業人員﹔法律､行政法規規定的其他條件。

　　這裡和2001年8月發布的《關于設立外商投資創業投資企業的暫行規定》相比進一步降低了條件﹐更易于設立創投企業﹐如非法人制創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元﹔公司制創投企業投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。而原來的規定外國投資者對外商投資創業投資企業的出資不少于2000萬美元﹐中方投資者對外商投資創業投資企業的出資不少于500萬美元。其他投資者的投資也大大放寬﹐如其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于100萬美元﹐而原來的規定其他外國投資者對外商投資創業投資企業的出資不少于1000萬美元。其他中方投資者對外商投資創業投資企業的出資不少于500萬美元。

  答﹕創投企業境內投資比照執行《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定。這也就是說﹐創投企業在國家對外開放的鼓勵､允許､限制的領域都可以進行投資。具體來說﹐創投企業投資于任何鼓勵類和允許類的所投資企業﹐應向所投資企業當地授權的外經貿部門備案。當地授權的外經貿部門應在收到備案材料後15天內完成備案審核手續並向所投資企業頒發外商投資企業批准證書。所投資企業持外商投資企業批准證書向登記機關申請辦理注冊登記手續。登記機關依照有關法律和行政法規規定決定准予登記或不予登記。准予登記的﹐頒發外商投資企業法人營業執照。

　　創投企業投資于限制類的所投資企業﹐應向所投資企業所在地省級外經貿主管部門提出申請﹐並提供下列材料﹕創投企業關于投資資金充足的聲明﹔創投企業的批准證書和營業執照（復印件）﹔創投企業（與所投資企業其他投資者）簽訂的所投資企業合同與章程。

　　省級外經貿主管部門接到上述申請之日起45日內作出同意或不同意的書面批復。作出同意批復的﹐頒發外商投資企業批准證書。所投資企業持該批復文件和外商投資企業批准證書向登記機關申請登記。登記機關依照有關法律和行政法規規定決定准予登記或不予登記。准予登記的﹐頒發外商投資企業法人營業執照。創投企業投資屬于服務貿易領域逐步開放的外商投資項目﹐按國家有關規定審批。

  答﹕創投企業不得從事下列活動﹕

　　在國家禁止外商投資的領域投資﹔直接或間接投資于上市交易的股票和企業債券﹐但所投資企業上市後﹐創投企業所持股份不在此列﹔直接或間接投資于非自用不動產﹔貸款進行投資﹔挪用非自有資金進行投資﹔向他人提供貸款或擔保﹐但創投企業對所投資企業1年以上的企業債券和可以轉換為所投資企業股權的債券性質的投資不在此列（本款規定並不涉及所投資企業能否發行該等債券）﹔法律､法規以及創投企業合同禁止從事的其他事項。

　　這也就是說﹐創投企業經營的業務在總的原則上還是與國家的對外開放和對企業的基本法律要求相一致的﹐投資領域不能突破《外商投資產業指導目錄》的規定﹐企業間不能提供信貸業務。

  答﹕國外的創業投資進入中國市場首先遇到的是進入的法律障礙﹐已有的外商投資法規及《公司法》中均缺乏對外商投資創業投資的相關法律保障條款﹐有些條款甚至相反地制約了創業投資公司的設立與發展﹐如《公司法》關于“對外投資不得超過公司淨資產50％”､“技術入股不得超過公司注冊資本20％”的規定等。此外﹐現行法規及《外商投資產業指導目錄》對外商投資領域還有一定的限制﹐國外創業投資感興趣的網絡投資對外資開放十分有限。還不允許個人作為合營中方的投資者等等。

　　《外商投資創業投資企業管理規定》對此有了明確的規定﹐創投企業可以經營以下業務﹕以全部自有資金進行股權投資﹐具體投資方式包括新設企業､向已設立企業投資､接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式﹔提供創業投資咨詢﹔為所投資企業提供管理咨詢﹔審批機構批准的其他業務。創投企業資金應主要用于向所投資企業進行股權投資。這也就是說創業投資公司以其全部自有資金進行投資﹐不再受《公司法》關于“對外投資不得超過公司淨資產50％”的限制﹐賦予外商投資創業投資公司再投資功能﹐外商投資創業投資公司作為中國的法人企業﹐可以在中國境內再去投資﹐所投資的企業享受外商投資企業待遇。這一點與投資性公司是同樣的﹐但創業投資公司不具有投資性公司所具有的為所投資企業提供產品銷售､技術支持､採購產品出口等功能。